Acionistas aprovaram nesta quinta-feira (28/4), nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, mudanças no nosso estatuto social e os nomes dos integrantes do Conselho de Administração (CA) e Conselho Fiscal, com a manutenção do conselheiro Luiz Nelson Guedes de Carvalho como presidente do CA, cargo que já ocupava desde setembro de 2015.
Nosso estatuto social passa a ter maior aderência às boas práticas de governança, com alteração do prazo de mandato dos Conselheiros, que passa a ser de dois anos, com limite máximo de duas reeleições consecutivas; redução do número de membros remunerados do CA de 18 para 10, com a extinção do cargo de suplente; e a ocupação das funções de presidente do Conselho de Administração e de presidente da companhia por pessoas distintas.
Novo modelo de governança e gestão organizacional
As alterações no estatuto reforçam as ações já aprovadas pelo CA que resultaram na diminuição de 43% nas cerca de 5,3 mil funções gerenciais em áreas não operacionais, superando a meta inicial fixada em 30%. Além da redução das funções gerenciais, a nova estrutura também contempla a fusão de áreas e a redistribuição de atividades. Com essas medidas estimamos alcançar uma redução de custos de até R$ 1,8 bilhão por ano.
O novo modelo traz mais qualidade e segurança ao nosso processo decisório e prevê maior responsabilização dos gestores, com o estabelecimento de competências individuais para os membros da Diretoria Executiva e a criação de Comitês Técnicos Estatutários. Os gerentes executivos que integrarão os Comitês terão como função analisar previamente e emitir recomendações sobre os temas a serem deliberados pelos diretores executivos e estarão submetidos aos mesmos deveres e responsabilidades impostos aos administradores, de acordo com o artigo 160 da lei 6.404/76, que rege as Sociedades Anônimas. Por seu caráter estatutário, os atos dos Comitês estarão sujeitos à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
O novo modelo prevê, ainda, como competência do Conselho de Administração, a aprovação de critérios técnicos, de integridade e de conformidade, que deverão ser observados quando da eleição dos membros da Diretoria Executiva e da indicação dos gerentes executivos.
Boas práticas de Governança
Algumas mudanças no estatuto refletem o alinhamento com boas práticas de governança: o presidente da companhia e do Conselho de Administração não poderão mais ser a mesma pessoa; aumentamos o prazo do mandato dos conselheiros para dois anos; estabelecemos o limite de até duas reeleições consecutivas para os membros do Conselho; previmos a “quarentena” remunerada para os administradores e membros do Conselho Fiscal; criamos os Comitês Técnicos Estatutários de assessoramento à Diretoria Executiva; e a regra de substituição de Conselheiro de Administração eleito pelos empregados passa a seguir a uniformidade dos mandatos de todos os conselheiros. Além disso, os relatórios de atos de gestão dos membros da Diretoria Executiva passarão a ser encaminhados para o Conselho de Administração.
Competências do CA
Passa a fazer parte das competências do CA fixar políticas globais de gestão em riscos, aprovar os planos que disponham sobre admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados; aprovar a indicação e a destituição dos gerentes executivos; aprovar critérios de integridade e conformidade aplicáveis à eleição dos membros da Diretoria Executiva e à indicação dos gerentes executivos; atribuir a técnicos ou especialistas que não integrem o quadro permanente da companhia funções da administração superior a eles vinculadas; e mediante proposta e justificativa da Diretoria Executiva, atribuir a técnicos ou especialistas que não integrem o quadro permanente da companhia funções da administração superior, vinculadas à Diretoria Executiva.
Competências da DE
As competências da Diretoria Executiva foram alteradas para prever a avaliação e submissão ao Conselho de Administração da indicação dos gerentes executivos e dos planos de admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados.
Membros do Conselho de Administração
Entre os eleitos para o CA permanecem, além de Luiz Nelson Guedes de Carvalho, conselheiro da BM&FBOVEPA, Aldemir Bendine, presidente da Petrobras, Luciano Coutinho, presidente do BNDES, Jerônimo Antunes, professor-doutor em Ciências Contábeis da USP, Segen Estefen, professor da UFRJ e Francisco Petros, economista e advogado especialista em Direito Societário, mercado de capitais e governança corporativa. O novo conselheiro é Durval José Soledade Santos, professor da FGV Direito Rio.
Os acionistas minoritários que possuem ações ordinárias reelegeram para o CA Walter Mendes de Oliveira Filho, diretor executivo do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF). Os preferencialistas reelegeram Guilherme Affonso Ferreira, que foi conselheiro do grupo Pão de Açúcar, Unibanco e atualmente da Sul América e Gafisa. A engenheira de petróleo Betânia Rodrigues foi eleita como representante dos empregados.
Membros do Conselho Fiscal
Para o Conselho Fiscal, foram eleitos pelo acionista controlador como titulares William Baghdassarian, Marisete Fátima Dadald Pereira e Luiz Augusto Fraga Navarro e, como suplentes, Paulo José dos Reis Souza, Agnes Maria de Aragão da Costa, e César Acosta Rech. Os eleitos pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias e preferenciais foram, como titulares, Reginaldo Ferreira Alexandre e Walter Luis Bernardes Albertoni. Como suplentes, Mário Cordeiro Filho e Roberto Lamb.
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